Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Procedura będzie wymagać od Ciebie nieco więcej formalności niż w przypadku jednoosobowej firmy, jednak ta forma zarządzania biznesem ma też sporo zalet! Za błędy nie odpowiadasz własnym majątkiem, a wszelkie decyzje podejmujesz z pomocą wspólników. Podpowiadamy, jak założyć spółkę z.o.o. krok po kroku.
Chociaż jednoosobowe działalności gospodarcze pozostają najczęściej otwieranymi w Polsce, nie zawsze stanowią najlepszy wybór. Istnieją przypadki, kiedy korzystniejszym rozwiązaniem będzie spółka. Mało tego, kiedy w założeniu firmy bierze udział więcej niż jedna osoba, nie ma innej opcji, ale istnieje też możliwość otworzenia spółki z.o.o. samodzielnie.
Wybór formy prawnej i nazwy spółki
Jeśli nie zakładasz firmy samodzielnie, zawiązanie spółki to konieczność. Umowa określa zobowiązania i korzyści poszczególnych wspólników oraz zakres ich odpowiedzialności. Spółki nie muszą być ogromnymi firmami zatrudniającymi setki pracowników. Wystarczą dwie osoby, odpowiednia umowa i rejestracja spółki w KRS.
W Polsce istnieje kilka rodzajów spółek:
- Spółka cywilna:
- Forma współpracy pomiędzy minimum dwoma przedsiębiorcami.
- Każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
- Prosta struktura i niskie koszty założenia.
- Spółka jawna:
- Forma spółki osobowej wymagająca co najmniej dwóch wspólników.
- Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
- Wymaga zawarcia umowy spółki w formie pisemnej.
- Spółka partnerska:
- Przeznaczona dla przedstawicieli wolnych zawodów (np. lekarze, prawnicy).
- Partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki, ale nie za błędy innych wspólników.
- Umowa spółki musi być zawarta w formie pisemnej.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — co to takiego? Kluczowe cechy tej formy prowadzenia biznesu są następujące:
- Odpowiedzialność wspólników zostaje ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.
- Wymaga minimalnego kapitału zakładowego spółki z.o.o. w wysokości 5 tysięcy złotych.
- Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego.
- Spółka akcyjna:
- Przeznaczona dla dużych przedsiębiorstw, często planujących wejście na giełdę.
- Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 tysięcy złotych.
- Statut spółki musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
- Spółka komandytowa:
- Składa się z komplementariuszy, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem oraz komandytariuszy o ograniczonej odpowiedzialności.
- Umowa tylko w formie aktu notarialnego.
- Spółka komandytowo-akcyjna:
- Łączy cechy spółki komandytowej i akcyjnej.
- Minimalnym kapitał zakładowy to 50 tysięcy złotych.
- Wymaga co najmniej dwóch wspólników: komplementariusza i akcjonariusza.
- Zawiązanie spółki wymaga spisania aktu notarialnego.
Status spółki dodaje firmie renomy i wiarygodności. Równie duże znaczenie ma nazwa. Warto pomyśleć nad taką, która będzie zapadała w pamięć i od razu sugerowała, czym zajmuje się przedsiębiorstwo. Dobrym pomysłem może być skorzystanie z usługi namingu, czyli wymyślania nazwy podmiotu gospodarczego przez profesjonalną agencję.
Dowiedz się więcej:
- Jak przebiega założenie firmy przez cudzoziemca
- Jak założyć firmę e-commerce
- Jak założyć firmę sprzątającą
- Jak założyć firmę transportową
Ustalenie kapitału zakładowego i udziałowców
Zabezpieczenie dla akcjonariuszy stanowi wpłacony kapitał zakładowy. Zanim przystąpisz do rejestracji spółki z.o.o. sprawdź, co się na niego składa.
Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 tysięcy złotych. Składają się na niego pieniądze, nieruchomości i środki trwałe posiadane przez udziałowców np. maszyny przemysłowe i samochody. Do kapitału nie można zaliczyć usług.
W umowie każdy wspólnik określa, jak duży wkład wnosi na poczet kapitału. Ustawa nie wymaga, aby zainteresowani wpłacili równe części. Wartość kapitału zakładowego może ulegać zmianie podczas prowadzenia spółki z.o.o, jednak powinien pozostać on nienaruszalny.
Zobacz też: Przebieg procesu zakładania i rejestracji firmy — co warto wiedzieć
Oznacza to, że wszelkie wypłaty powinny być w krótkim czasie zwracane, niekoniecznie w formie gotówki. Przykładowo, z kapitału można zabrać 10 tysięcy złotych, ale zamiast tego wpisać na jego poczet maszynę o tej samej wartości. Wkład może ulegać także powiększeniu np. kiedy dochodzą nowi wspólnicy.
Sporządzenie aktu założycielskiego
Kto może założyć spółkę z.o.o? Każda pełnoletnia osoba mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie musi mieć polskiego obywatelstwa. Spółkę mogą założyć także podmioty już posiadające status firmy, a nawet pojedyncza osoba.
Nie każda spółka wymaga spisywania aktu notarialnego, ale spółka z.o.o. tak. Stanowi on pierwszy etap w zakładaniu działalności. Jeśli zakładasz spółkę samodzielnie, sprawdź, jak założyć jednoosobową spółkę z.o.o. Wymaga ona nieco innego rodzaju zapisów i formalności. Jakie informacje musi zawierać umowa założycielska spółki z.o.o. dla dwóch lub więcej wspólników?
- Nazwę spółki,
- adres siedziby spółki, za który może posłużyć też wirtualne biuro w Warszawie,
- imiona i nazwiska dyrektora zarządu,
- opis rodzaju działalności,
- kwotę kapitału zakładowego,
- informacje o wspólnikach — ich udziały, zakres odpowiedzialności,
- czas trwania spółki (opcjonalnie),
- liczbę akcji i ich wartość nominalna,
- wysokość kosztów poniesionych przez spółkę w związku z jej założeniem,
- pismo do ogłoszeń.
W umowie mogą pojawić się też kwestie dotyczące zasad zwoływania zgromadzeń zarządu, obowiązków pracowników i wspólników czy kompetencji pomniejszych oddziałów i organów. Założenie spółki z.o.o. przez internet jest możliwe w systemie S24, gdzie można znaleźć podstawowe wzory umów założycielskich. Wspólnicy sami muszą zadecydować, czy potrzebują umieścić w nich dodatkowe informacje, ale nie ma możliwości wprowadzania zmian w już oddanych dokumentach.
Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego
Wszystkie dokumenty należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego dla głównej siedziby spółki lub miejsca zamieszkania. Obecnie wniosek o rejestrację spółki w KRS składa się wyłącznie online — przez system S24 lub Portal Rejestrów Sądowych. Wybór zależy od formy zawarcia umowy założycielskiej.
W S24 można zarejestrować jedynie spółki, które wykorzystały gotową umowę dostępną w tym systemie. Dzięki temu możliwe jest automatyczne zaciągnięcie danych potrzebnych do wniosku do KRS.
Należy pamiętać, że obowiązuje opłata za rejestrację spółki. Podczas składania wniosku uzyskasz informację, do którego sądu rejestrowego musisz więc wpłacić odpowiednią kwotę.
Dokumenty, które muszą zostać załączone do wniosku to:
- lista wszystkich wspólników w spółce wraz z informacją o wartości nominalnej wniesionych przez nich udziałów,
- oświadczenie członków zarządu potwierdzające wniesienie całości wkładu przez każdego wspólnika,
- pełne nazwiska i imiona wraz z adresami członków zarządu i prokurentów,
- zgodę członków zarządu i prokurentów na ich powołanie,
- dokument informujący o powołaniu członków poszczególnych organów spółki, o ile nie ma na ten temat zapisu w akcie założycielskim,
- pełnomocnictwo i potwierdzenie opłaty, jeśli zostało udzielone.
Ile trwa założenie spółki z.o.o? Jeśli sąd nie dostrzega żadnych błędów w umowie oraz zatwierdzi pozostałe dokumenty i pełnomocnictwa, rejestracja zajmuje jeden dzień. Kiedy pojawią się jakiekolwiek wątpliwości, wniosek zostaje odrzucony, a sąd daje 7 dni na jego poprawę.
Rejestracja w KRS i otrzymanie NIP oraz REGON
Rejestracja w KRS automatycznie rozpoczyna proces otrzymania numeru NIP i REGON. Powinien potrwać on maksymalnie kilka dni. W tym czasie obowiązkiem przedsiębiorców jest złożenie do urzędu skarbowego druku NIP-8 zawierającego uzupełniające informacje konieczne do prowadzenia spółki z.o.o.
Zgłoszenie powinno zawierać dane potrzebne urzędowi skarbowemu, Głównemu Urzędowi Statystycznemu i Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych. Szczegółowy wykaz znajdziesz na stronach Biznes.gov.pl.
Rejestracja spółki z.o.o. rozpoczyna jej działalność. Każdy przedsiębiorca będący wspólnikiem w spółce musi dbać o jej interesy. Regularnie należy składać do sądu rejestrowego dokumenty poświadczające zmiany w zarządzie spółki lub charakterze jej działalności. Warto posiadać pełnomocnika, który będzie zajmował się dostarczaniem do urzędów wymaganych pism od wszystkich udziałowców.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest elastycznym i bezpiecznym sposobem na prowadzenie działalności. Wymaga stworzenia zarządu i wypełniania licznych formalności, ale w razie niewypłacalności wspólnicy nie muszą odpowiadać własnym majątkiem.
Na początku warto znaleźć biuro księgowe doświadczone w prowadzeniu tego typu przedsiębiorstw. Z pewnością pomoże w założeniu spółki z.o.o. krok po kroku. Pamiętaj o skorzystaniu z usług notariusza w zakresie umowy założycielskiej — profesjonalista zadba o zapisy, które zabezpieczą Twoje interesy w razie konfliktów z drugim wspólnikiem. Z czasem zobaczysz, że prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest łatwiejsze, niż się wydaje. Powodzenia!